每经记者 曾剑 每经编辑 董兴生

5月19日，同济科技(600846)（SH600846，股价11.35元，市值70.91亿元）公告称，公司于5月10日收到持股13.6%的股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”）提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》及股东资格审查文件。量鼎合伙提请公司于5月31日前召开2023年第一次临时股东大会，并要求审议相关十六项提案。

《每日经济新闻》记者注意到，量鼎合伙以“董事会消极不作为，坐吃老本”等为由，提议罢免上市公司现任4名非独立董事以及2名非职工监事，并提名了后补人选。不过，量鼎合伙的请求被上市公司拒绝。

(资料图片仅供参考)

第二大股东突然发难

据同济科技公告，量鼎合伙提议罢免余翔、骆君君、官远发、高欣担任的公司第十届董事会董事职务，提议罢免应礼敏、陆美红担任的公司第十届监事会监事职务。目前，同济科技董事会由7人组成，其中3人为独立董事，余翔、骆君君、官远发、高欣4人为非独立董事。

与此同时，量鼎合伙也推举了候补人选。公司提议选举郑伟强、章海峰、周科轩、徐正光、赵明辉、耿彦博为公司董事，提议选举范洁、郑紫张为公司监事。

此外，量鼎合伙还提议同济科技修订《公司章程》并终止对外投资设立全资子公司。2月中旬，同济科技董事会审议通过拟设立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司的事项。按照规划，上市公司将以该公司为平台参与同济大学长三角可持续发展研究院二期项目建设运维，打造零碳示范工程等。

对于上述提议，量鼎合伙表示，由于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”、“没有组织管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归‘科技’属性”、“就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权”、“公司治理存在缺陷、大股东秉承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”。基于此，其认为上市公司现任4名非独立董事、2名非职工监事不适合担任相应职务。

而对于量鼎合伙的提议，同济科技表示，公司第十届董事会、监事会经股东大会依法选举产生，各位董事、监事在任职期间均认真履职，不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形，亦不存在法定应当解除董事、监事职务的情形。在上市公司看来，罢免4位非独立董事已经严重影响公司治理的稳定，不利于公司治理结构的有效运作，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。

同济科技还称，公司2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。同时，公司称已进一步明确了相关发展战略；公司董事、监事由股东大会依法选举产生，不存在内部人控制问题；公司第一大股东同杨实业依法持有公司23.38%的股权，持股比例未超过30%，不存在“一股独大”的情形。

“董事会反对任何无理干扰公司正常运营的行为。”同济科技表示。

第一、二大股东曾展开争斗

资料显示，同济科技于1994年3月在上交所上市。同济科技原控股股东同济控股曾代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。2021年7月，通过完成实施一揽子步骤，同济控股将其持有的同济科技1.46亿股（占比23.38%）无偿划转给上海市杨浦区国资委实际控制的同杨实业。

量鼎合伙的持股主要来自于二级市场增持。2021年2月，量鼎实业控股（上海）有限公司（以下简称“量鼎控股”）大举买入同济科技股票，并于同年2月下旬实现二度举牌。此后，量鼎控股继续增持，将持股数量提升至8498.5万股（占比13.6%）。2022年11月，量鼎控股与其股东同一控制下的主体量鼎合伙签署《股份转让协议》，将所持同济科技股票协议转让给了量鼎合伙。

在介入同济科技后，量鼎控股便曾试图进驻董事会，但遭到了上市公司控股股东方面的反对。在2021年6月召开的同济科技2020年年度股东大会上，前两大股东在多项议案上投票相反。如对于同济科技《2021年度财务预算报告》等6项议案，控股股东投票支持，但量鼎控股投票反对。对于量鼎控股两项关于增补董事的临时提案，则被控股股东投票反对，最终未获通过。而《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》由于控股股东需要回避表决，因量鼎控股投票反对未获通过。

2022年6月，在同济科技2021年年度股东大会召开前夕，量鼎控股向上市公司提名了4名董事候选人；同时，量鼎控股还向同济科技全体股东公开征集投票权，用以否决上市公司董事会提名7名董事的提案、支持自己提名4名董事的提案。不过，量鼎控股提名的4名董事候选人此后未能当选。

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